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【案例】

甲公司于2016年3月以銀行存款1000萬元投資于乙公司，占乙公司（非上市公司）股本總額的70%，已知乙公司未分配利潤為500萬元。乙公司保留盈余不分配。2021年9月，甲公司將其擁有的乙公司70%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司，轉(zhuǎn)讓價為人民幣1210萬元。轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的交易稅費為0.7萬元。甲公司應當如何進行納稅籌劃？

【解決方案】

如果甲公司直接轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，可以獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：1210-1000-0.7=209.3（萬元）。應當繳納企業(yè)所得稅：209.3×25%=52.325（萬元）。稅后凈利潤：209.3-52.325=156.975（萬元）。如果甲公司先獲得分配的利潤，然后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則可以減輕稅收負擔。方案如下：

2021年3月，董事會決定將稅后利潤的30%用于分配，甲公司分得利潤105萬元。2021年9月，甲公司將其擁有的乙公司70%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司，轉(zhuǎn)讓價為人民幣1100萬元。轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的稅費為0.6萬元。在這種方案下，甲公司獲得的105萬元股息不需要繳納企業(yè)所得稅。甲公司獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：1100-1000-0.6=99.4（萬元）。應當繳納企業(yè)所得稅：99.4×25%=24.85（萬元）。稅后凈利潤：105+99.4-24.85=179.55（萬元）。通過納稅籌劃，多獲得稅后凈利潤：179.55-156.975=22.575（萬元）。

【解決思路】

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，企業(yè)對外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計算應納稅所得額時不得扣除。投資資產(chǎn)，是指企業(yè)對外進行權(quán)益性投資和債權(quán)性投資形成的資產(chǎn)。企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的成本，準予扣除。投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本：

?通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本。

?通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本。

企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，該項資產(chǎn)的凈值，準予在計算應納稅所得額時扣除。資產(chǎn)的凈值，是指有關(guān)資產(chǎn)、財產(chǎn)的計稅基礎減除已經(jīng)按照規(guī)定扣除的折舊、折耗、攤銷、準備金等后的余額。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益是免稅收入。符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。上述股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

《國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。

如果企業(yè)準備轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而該股權(quán)中尚有大量沒有分配的利潤，此時，就可以通過先分配股息再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式來降低轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格，從而降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，減輕所得稅負擔。

轉(zhuǎn)讓上市公司限售股（簡稱限售股）取得收入的企業(yè)（包括事業(yè)單位、社會團體、民辦非企業(yè)單位等），為企業(yè)所得稅的納稅義務人。企業(yè)在限售股解禁前將其持有的限售股轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或個人（簡稱受讓方），其企業(yè)所得稅問題按以下規(guī)定處理：

（1）企業(yè)應按減持在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的限售股取得的全部收入，計入企業(yè)當年度應稅收入計算納稅。

（2）企業(yè)持有的限售股在解禁前已簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓給受讓方，但未變更股權(quán)登記、仍由企業(yè)持有的，企業(yè)實際減持該限售股取得的收入，依照第一項規(guī)定納稅后，其余額轉(zhuǎn)付給受讓方的，受讓方不再納稅。

【政策依據(jù)】

（1）《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過，2017年2月24日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十六次會議第一次修正，2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修正）第14條、第16條、第26條。

（2）《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（2007年12月6日國務院令第512號公布，根據(jù)2019年4月23日《國務院關(guān)于修改部分行政法規(guī)的決定》修訂）第38條。

（3）《國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國家稅務總局2010年2月22日發(fā)布，國稅函〔2010〕79號）。

（4）《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅問題的公告》（國家稅務總局2011年7月7日發(fā)布，國家稅務總局公告2011年第39號）。