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東北高速公路股份有限公司-案例點(diǎn)評(píng)
從公司治理角度分析東北高速分立的原因
“三角形”治理結(jié)構(gòu)的敗局
東北高速的三大股東及其持股次序從未改變過。這三大股東依次是黑龍高集團(tuán)、吉高集團(tuán)、華建交通。三者最初持股比例分別是30.18%、25%、20.09%，根據(jù)公司2007年年報(bào)，三大股東的持股比例分別為：龍高集團(tuán)26.905%，吉高集團(tuán)22.288%，華建交通17.919%。
董事會(huì)中，三大股東分別派出4名、3名和2名董事。東北高速成立初期，為分享控制權(quán)，三大股東事先約定，由黑龍江高速派遣董事長，吉林高速派遣總經(jīng)理，華建交通派遣監(jiān)事會(huì)主席。這樣一種三大股東持股比例相當(dāng)、董事會(huì)席位比例相當(dāng)?shù)陌才?，曾被認(rèn)為是“公司治理典范”，“任何兩邊之和都大于第三邊，典型的三角形結(jié)構(gòu)”，可以避免中國公司中常見的一股獨(dú)大危害。但是可惜，這一“三角形”結(jié)構(gòu)，卻沒有真正三角形的穩(wěn)定性。
東北高速的大股東屬于跨省跨部門組合到一起的，公司經(jīng)營的資產(chǎn)也跨黑龍江及吉林兩省分布，股權(quán)分散在交通部所屬的華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心與兩省的高速公路之間，沒有一個(gè)絕對(duì)控股的股東。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)是股權(quán)適度集中的一種典型體現(xiàn)，大股東間存在股權(quán)的相互制衡作用。從表面上看，這種先天制度安排上的優(yōu)勢(shì)能給東北高速的發(fā)展帶來保證，使得東北高速能夠完全獨(dú)立經(jīng)營、不受各股東干擾，充分保障公司的利益。然而，由于上市公司沒有一個(gè)絕對(duì)控股的股東，公司的各種經(jīng)濟(jì)資源的分配也是跨省分布的，因此東北高速自成立之初就暗含有巨大的管理風(fēng)險(xiǎn)。
一、第一大股東和第二股東屬于不同地方政府導(dǎo)致兩大國有股東展開博弈
東北高速從控股股東性質(zhì)而言是國有股，但它特別之處在于第一大股東和第二大股東分別屬于不同地方政府。東北高速這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，將不可避免導(dǎo)致兩地地政府爭奪公司控制權(quán)，因?yàn)橹挥蝎@取公司控制權(quán)才能要求企業(yè)履行本地的政策性負(fù)擔(dān)或?qū)崿F(xiàn)其政治晉升目標(biāo)。
2000年6月29日，在東北高速董事會(huì)上，因總經(jīng)理朱吉源繞過其調(diào)撥資金，前任董事長、黑龍江高速總經(jīng)理張曉光忽然口頭提議罷免經(jīng)理班子全體成員。黑龍江高速方面的4名董事和華建中心方面的1名董事同意，1名棄權(quán)，吉林高速方面的3名董事反對(duì)，最終罷免的議案得以通過。但是，10天后，來自吉林高速的東北高速副董事長、總經(jīng)理朱吉源發(fā)表聲明稱，“董事會(huì)之前未曾發(fā)放書面材料是違法行為，拒絕執(zhí)行董事會(huì)的上述決定”。7月26日，東北高速董事會(huì)再次召開會(huì)議，維持了前次董事會(huì)的決議并決定招聘總經(jīng)理。但由于大股東間的角力，該決議未能順利實(shí)施。在僵持一年后，東北高速各方達(dá)成妥協(xié)方案，朱吉源恢復(fù)職務(wù)，但一個(gè)月之后其自行辭職。因此，由于人事斗爭，東北高速很長一段時(shí)間沒有總經(jīng)理一職，在這一時(shí)期，東北高速投資了很多非主營業(yè)務(wù)，基本上是全部虧損。2005年7月，東北高速董事長張曉光因貪污被捕，由于東北高速的大股東之間很難形成較為一致的意見，董事長席位自此也一直空缺。東北高速的董事會(huì)呈現(xiàn)非正常運(yùn)作狀態(tài)，大多數(shù)董事超期任職。
從上述得一系列事件不難看出，大股東之間的相互制約、彼此掣肘，使得東北高速的管理層建設(shè)步履維艱，股權(quán)制衡形成的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制呈非正常狀態(tài)運(yùn)行，涉及大股東利益的會(huì)議決議很難得到實(shí)施。對(duì)總經(jīng)理的突然罷免表面上看是董事長對(duì)違規(guī)人員的正常處理。但是，結(jié)合黑龍江高速的股東代表在上報(bào)黑龍江交通廳《東北高速發(fā)展戰(zhàn)略研究》中關(guān)于將東北高速的注冊(cè)地從原來的吉林省遷入黑龍江的建議可知，地方利益才是幕后的推手。大股東黑龍江高速希望在東北高速的管理中獲得更多的話語權(quán)，而吉林高速為了自己的地方利益也毫不妥協(xié)，從而造成了相互爭奪的局面。大股東的同質(zhì)性造成了東北高速始終與由大股東所代表的地方利益糾纏不清，削弱了股權(quán)制衡的積極因素。
大多數(shù)國家中，代理問題主要不是股東和經(jīng)理人之間的問題，而是大股東和小股東之間的問題，即大股東盤剝小股東利益的問題。通過對(duì)東北高速案例分析，我們發(fā)現(xiàn)其代理問題并非大股東與小股東之間的問題，而是大股東與大股東之間爭奪控制權(quán)問題，更關(guān)鍵問題在于大股東分屬不同地方政府，簡單加強(qiáng)監(jiān)管并不能得以解決這個(gè)跨地“捆綁上市”公司治理問題。
二、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層運(yùn)作不規(guī)范
東北高速設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)，而且董事會(huì)下亦按相關(guān)規(guī)定設(shè)立了戰(zhàn)略決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)三個(gè)專門委員會(huì)，從治理結(jié)構(gòu)上看，東北高速已經(jīng)建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，但是在實(shí)際運(yùn)作方面，由于東北高速的股東會(huì)由三名國企背景的大股東組成，因而在公司治理的表面下運(yùn)行的是行政指派的邏輯。
   1.被架空的股東會(huì)：在東北高速，董事、經(jīng)理等高管層從來都是各家的行政管理者直接指派，也就出現(xiàn)了股東會(huì)管不了董事，董事會(huì)管不了大股東派來的董事長，第二、第三大股東也制衡不了大股東的局面。更為嚴(yán)重的是，這種所有高管都由各個(gè)股東直接委派的方式已經(jīng)架空了股東會(huì)。
作為公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)的股東大會(huì)，實(shí)際是直接決定著董事會(huì)的人選決定公司所有重大事項(xiàng)的通過與否，時(shí)刻監(jiān)督著公司內(nèi)部的各種財(cái)務(wù)、投資、人事等等運(yùn)行狀況的把關(guān)機(jī)構(gòu)。但是在ST東北高的股東會(huì)結(jié)構(gòu)中，既沒有“一股獨(dú)大”，又采用行政指派架空股東大會(huì)，使得股東大會(huì)失去了公司董事選舉權(quán)利。
一旦失去這個(gè)權(quán)利，公司的治理結(jié)構(gòu)就會(huì)產(chǎn)生根本性的破壞。一是導(dǎo)致公司的董事完全可以為所欲為、不受股東會(huì)的事前監(jiān)管；二是使得ST東北高的股東會(huì)擁有其他的公司議案公決權(quán)利。也正因此，最終三大股東才能夠用全部否決的方式，表達(dá)對(duì)其他股東指派的管理層所為的不滿。
2.董事會(huì)無權(quán)任免總經(jīng)理，總經(jīng)理以行政方式委派。首先這種行政委派方式打破了董事會(huì)與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系，破壞了公司法人治理結(jié)構(gòu)之間層層產(chǎn)生、層層制衡負(fù)責(zé)的機(jī)制。其次，該方式不利于經(jīng)營管理層的更換。在多個(gè)股東相對(duì)控股的情況下,每一相對(duì)控股股東一般都不具有對(duì)經(jīng)理人的絕對(duì)決定權(quán),代理權(quán)競爭的程度較強(qiáng),因此更有利于代理權(quán)的競爭,更有利于增強(qiáng)經(jīng)理更換的壓力。但由于行政式委派，使得這種機(jī)制大打折扣。
3.董事會(huì)到期，換屆問題遲遲得不到解決
東北高速上屆董事會(huì)已于2005年7月18日到期，但換屆問題遲遲未能解決。與此同時(shí)，大股東和經(jīng)營層之間矛盾日漸激化，問題不斷。
三、內(nèi)部控制不完善
1.內(nèi)部監(jiān)督失效，違規(guī)操作盛行
由于大股東之間存在的溝通以及人事制度存在一定的漏洞問題，東北高速自2001年起實(shí)際由董事長張曉光控制。雖然張曉光是黑龍江交通廳任命的干部，負(fù)責(zé)處理黑龍江高速的股東權(quán)益事宜，但人事方面歸該省國資委管理，其組織關(guān)系由吉林省委管理，居住地也因工作關(guān)系遷至長春市。這使得大股東黑龍江高速很難真正的控制張曉光。正是在這種情況下，張曉光利用職務(wù)之變大肆侵吞挪用公司財(cái)產(chǎn)，東北高速因此被卷入“中行高山案”和違規(guī)炒期貨等轟動(dòng)性案件中。在獄中，張曉光承認(rèn)正是相對(duì)薄弱的制度約束力，不完善的監(jiān)督機(jī)制等制度漏洞方便了他對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的侵占和挪用。
2001年12月，在未經(jīng)董事會(huì)許可的情況下，張曉光私自在哈爾濱河松街支行開立賬戶并陸續(xù)存入大量資金。2002年10月，東北高速董事會(huì)通過決議投資3 000萬元設(shè)立東高投資，隨后在財(cái)務(wù)總監(jiān)拒絕簽字的情況下調(diào)撥1億元匯入該賬戶。后證實(shí)該賬戶中共計(jì)2.93億元存款被高山轉(zhuǎn)移。2004年7月，張曉光未經(jīng)股東大會(huì)審議便向交通銀行借款4億元借給東高油脂作流動(dòng)資金用，該筆資金最終的投向是期貨市場。同時(shí)，張曉光還在深圳開立賬戶，存入1.7億元，后私自用于房地產(chǎn)投資。
2.在資金管理方面，東北高速及其子公司東高投資在中國銀行哈爾濱松街支行存款中有2.995億元去向不明，該事項(xiàng)表明公司銀行賬戶管理存在一定的問題。此外，東北高速未經(jīng)股東大會(huì)審議通過就向子公司東高油脂提供借款4億元，結(jié)果該項(xiàng)資金分8次進(jìn)入大連期貨市場。違規(guī)向子公司提供借款亦說明公司資金管理不嚴(yán)。
3. 對(duì)外投資方面，多年來，東北高速多次逾越交通建設(shè)主業(yè)，進(jìn)行多元化投資。如：大鵬證券、深圳21世紀(jì)科技公司、東高新型管材、特寶空調(diào)、東高油脂等業(yè)務(wù)。而這些投資基本上虧損。根據(jù)公司披露的2006年年度報(bào)告，公司投資的深圳21世紀(jì)科技公司和東高油脂兩個(gè)項(xiàng)目就已累積損失4.33億元。多次非主業(yè)投資也說明公司在對(duì)外投資方面缺乏有效的控制。
4.在對(duì)子公司管理方面，東北高速與黑龍江江高速組建的東綏高速雖已經(jīng)進(jìn)入經(jīng)營期，但該子公司并未按照《公司法》的規(guī)定建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，亦未按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，導(dǎo)致2005年、2006年收益無法確定。東北高速對(duì)子公司存在控制不嚴(yán)的情況。
四、對(duì)管理層的激勵(lì)機(jī)制不健全，管理層追求控制權(quán)收益
在激勵(lì)方面，東北高速的激勵(lì)計(jì)劃易被管理層操作，激勵(lì)效果較差。東北高速的獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃以通行費(fèi)收入超出計(jì)劃的部分為基礎(chǔ)，管理層可以通過壓低通行費(fèi)收入增長計(jì)劃方式提高獎(jiǎng)勵(lì)，而無須真正提高通行費(fèi)收入。因此，該計(jì)劃對(duì)管理層的激勵(lì)作用非常有限。在2006年的財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告中，管理層將3條主要高速公路長平高速、長春繞城高速、哈大高速的通行費(fèi)增幅分別計(jì)劃為5.09％、3.21％、0.64％，而實(shí)際上，這三條公路通行費(fèi)收入2006年分別增長15.63％、12.89％、15.64％，管理層據(jù)此計(jì)提超收分成獎(jiǎng)金1 097萬元；同時(shí)在2007年的財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告中又將以上3條主要高速公路的通行費(fèi)增幅分別計(jì)劃為3.42％、3.29％、0.52％，獎(jiǎng)金計(jì)劃為1 453萬元。管理層通過這種壓低通行費(fèi)收入增長計(jì)劃來提高獎(jiǎng)勵(lì)的行為公然違背了在2005年度股東大會(huì)上作出的不實(shí)行超收分成獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的承諾。
五、公司治理中“所有者缺位”，存在“內(nèi)部人控制”跡象
在約束方面，東北高速存在內(nèi)部人控制跡象。所謂"內(nèi)部人控制"，是指獨(dú)立于股東的經(jīng)理人員掌握了企業(yè)實(shí)際控制權(quán)，在公司決策中充分體現(xiàn)自身利益，甚至內(nèi)部各方面聯(lián)手謀取各自的利益，從而架空所有者的控制和監(jiān)督，使所有者的權(quán)益受到侵害。當(dāng)股東不能有效地對(duì)經(jīng)理人員的個(gè)人行為進(jìn)行有效控制和監(jiān)督時(shí)，此種現(xiàn)象就可能出現(xiàn)。在東北高速的9名非獨(dú)立董事成員中，有5名董事同時(shí)屬于管理層成員。2007年5月23日三大股東全票否決了公司董事會(huì)提交的《2006年度報(bào)告及其摘要》、《2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2007年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》三項(xiàng)議案的三項(xiàng)議案，均在之前召開的董事會(huì)上通過，出現(xiàn)了董事會(huì)不能否決議案的現(xiàn)象，因此，可以判斷管理層掌握了董事會(huì)，公司存在內(nèi)部人控制的跡象。另外，東北高速的獎(jiǎng)金計(jì)劃也體現(xiàn)了此種跡象，在2007年的獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃中，計(jì)劃的獎(jiǎng)金將在2006的計(jì)劃水平上增加94.93％，增幅巨大。
如前所述：東北高速管理層以行政方式進(jìn)行委派，使得董事會(huì)和經(jīng)理層的關(guān)系難以理順，公司就難以避免出現(xiàn)“總經(jīng)理負(fù)責(zé)制“的情況，而且，東北高速注冊(cè)地在吉林，黑龍江高速因地域限制對(duì)其管理比較松散，而吉林高速身為第二大股東，控制能力有限，從而為內(nèi)部人控制創(chuàng)造了條件。
思考與啟示
通過對(duì)東北高速分立案例的分析，我們發(fā)現(xiàn)股權(quán)制衡并沒有解決上市公司的治理問題，相反東北高速三大股東陷入了無休止的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)之中。一方面控制權(quán)之爭破壞了公司法人治理結(jié)構(gòu)的機(jī)制，使得董事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范，公司運(yùn)營效率大打折扣；另一方面大股東忙于爭奪控制權(quán)，對(duì)經(jīng)營者疏于監(jiān)督，導(dǎo)致經(jīng)營者有機(jī)會(huì)追求控制權(quán)收益。東北高速以分立為代價(jià)來協(xié)調(diào)三大股東之間的控制權(quán)之爭，這在其他上市公司謀求集團(tuán)整體上市以求做大做強(qiáng)的大背景下，實(shí)屬無奈之舉。
啟示一：股權(quán)制衡顯而易見的好處是可以防止一股獨(dú)大，卻也存在另外的風(fēng)險(xiǎn)
控股權(quán)往往決定著對(duì)公司的控制權(quán)，股權(quán)制衡可以使公司擺脫控制性股東的控制，有效的避免了大股東對(duì)其資產(chǎn)的侵占和轉(zhuǎn)移，有利于公司在權(quán)力平衡中保證中小股東的利益不受侵犯。但是，股權(quán)均衡的結(jié)構(gòu)模式依然無法避免大股東通過各種手段來獲得盡可能多的控制權(quán)以及侵害其他股東的權(quán)益。大股東爭奪其在公司高管層代表的席位就是一種最直接和最有效的手段。
當(dāng)由幾個(gè)代表不同部門或地方利益的國有法人共同控制一家企業(yè)時(shí)，他們很可能缺乏動(dòng)力去認(rèn)真關(guān)注所投資的企業(yè)，監(jiān)督經(jīng)營者行為，在公司出現(xiàn)問題時(shí)，更多地采取消極行為。如東北高速三大股東在2007年一致否決管理層提交的議案，而針對(duì)公司出現(xiàn)的問題卻不能夠一致提出建設(shè)性的解決方案。由此給中小股東帶來的隱形損失遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于一股獨(dú)大下“隧道效應(yīng)”產(chǎn)生的損失。
當(dāng)前，在我國上市公司中采用的股權(quán)制衡機(jī)制的設(shè)計(jì)并不能完全有效地解決我國上市公司中的公司治理問題，需要引入新的利益相關(guān)方，打破股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)中的股東同質(zhì)性。雖然，東北高速等上市公司中的股權(quán)制衡機(jī)制并不能完全有效地杜絕各大股東侵害其他股東利益的現(xiàn)象，但這并不代表股權(quán)制衡機(jī)制的設(shè)計(jì)初衷是錯(cuò)誤的。畢竟，包括上市公司在內(nèi)的現(xiàn)代社會(huì)需要這樣的制衡機(jī)制。
啟示二：大股東的同質(zhì)性太強(qiáng)是造成公司內(nèi)部監(jiān)督失效的主要原因。
東北高速的股權(quán)制衡機(jī)制中，大股東的同質(zhì)性太強(qiáng)是造成公司內(nèi)部監(jiān)督失效的主要原因。由于東北高速的大股東都是國有單位，其參股公司的目的就遠(yuǎn)遠(yuǎn)不同于機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者。機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者參股的目的是獲取最大限度的投資回報(bào)，所以他們的利益與上市公司的利益顯得更為趨同，監(jiān)督的動(dòng)力更為強(qiáng)烈;而國有股東由于“所有者缺位”的事實(shí)往往缺乏監(jiān)督的強(qiáng)烈意愿。目前，我國的上市公司已基本完成了以全流通為目的的股權(quán)分置改革，機(jī)構(gòu)投資者也得到了更多法律上的支持，這必將有利于我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)中采取股權(quán)制衡機(jī)制，有利于提高上市公司的內(nèi)部監(jiān)督效率。
啟示三：法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作是上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換的關(guān)鍵，是公司規(guī)范運(yùn)作的基礎(chǔ)和保證。
1. 建立股東會(huì)與董事會(huì)之間的 “信任—托管”關(guān)系。堅(jiān)決避免行政指派架空股東大會(huì)，使得股東大會(huì)失去了公司董事選舉權(quán)利。
同時(shí)，把“股東之手”限制在股東會(huì)的邊界之內(nèi)，讓董事會(huì)真正獨(dú)立（獨(dú)立于任何一方股東，只對(duì)法律上有效的股東會(huì)決議和整個(gè)公司負(fù)責(zé)）和有效。
董事會(huì)是股東利益的代表，執(zhí)行股東大會(huì)決議，受股東委托經(jīng)營公司業(yè)務(wù)，管理公司內(nèi)部事務(wù)。
2. 董事會(huì)是公司治理的關(guān)鍵，加強(qiáng)董事會(huì)的治理
（1）積極推進(jìn)董事會(huì)的獨(dú)立性建設(shè)，提高外部董事特別是獨(dú)立董事的比例，減少大股東派出的董事人數(shù)，并實(shí)行董事的定期、分批改選制。
（2）注重董事會(huì)成員的專業(yè)性和代表性。獨(dú)立董事中既要有公司治理方面的學(xué)者，更要有公司管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專家。此外，還要通過有效的選拔制度，推舉那些既能代表廣大員工，又具有一定治理才能的人員加入董事會(huì)。這樣不僅能有效緩解公司治理中的信息不對(duì)稱問題，還能在一定程度上調(diào)動(dòng)員工的積極性。
（3）建立科學(xué)的董事會(huì)評(píng)價(jià)體系。科學(xué)地評(píng)價(jià)董事會(huì)的工作，既是公司治理的客觀需要，也是董事會(huì)自身發(fā)展的需要。科學(xué)的董事會(huì)評(píng)價(jià)體系既是評(píng)價(jià)董事會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)，也是董事會(huì)的工作標(biāo)準(zhǔn)和目標(biāo)。
（4）健全董事激勵(lì)機(jī)制。通過健全董事（主要指執(zhí)行董事）激勵(lì)機(jī)制，使董事?lián)碛袇⑴c公司股息紅利和剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)，能夠?qū)⒍碌拈L期利益與公司經(jīng)營業(yè)績掛鉤，激勵(lì)其發(fā)揮主觀能動(dòng)性，科學(xué)、積極地行使權(quán)力。
（5）完善獨(dú)立董事制度，增強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性。獨(dú)立董事是公司內(nèi)部監(jiān)管機(jī)制中的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。由于獨(dú)立董事能夠參與董事會(huì)，所以獨(dú)立董事比較了解企業(yè)的專有性信息，具有信息上的優(yōu)勢(shì)。目前，我國的上市公司中獨(dú)立董事普遍存在專業(yè)性、獨(dú)立性不強(qiáng)，比例過低等現(xiàn)狀，致使獨(dú)立董事并未能發(fā)揮實(shí)質(zhì)性的治理作用。東北高速的案例中，面對(duì)董事長侵害股東的權(quán)益，獨(dú)立董事的沉默甚至是漠然更突出地說明了獨(dú)立董事制度的上述弊端。
因此，我國的獨(dú)立董事制度需要精心的設(shè)計(jì)，不能完全照搬國外的經(jīng)驗(yàn)。完善獨(dú)立董事制度，可以通過逐步實(shí)施獨(dú)立董事的職業(yè)化、行業(yè)化和專業(yè)化，建立獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，培育獨(dú)立董事市場等步驟來實(shí)現(xiàn)。為了進(jìn)一步增強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性，應(yīng)該建立獨(dú)立董事的聲譽(yù)機(jī)制，強(qiáng)化獨(dú)立董事的治理效用。相信隨著這些措施的逐步實(shí)施，獨(dú)立董事將不再是點(diǎn)綴的“花瓶”，獨(dú)立董事的內(nèi)部監(jiān)督作用將會(huì)得以體現(xiàn)。
（5）建立董事約束機(jī)制。將董事義務(wù)法定化、明確化。強(qiáng)化董事所承擔(dān)的責(zé)任，制定更為科學(xué)、合理的董事責(zé)任追究制度。加大對(duì)董事的刑事處罰力度，嚴(yán)格處罰董事與高級(jí)管理人員相互串謀、濫用公司財(cái)產(chǎn)、轉(zhuǎn)移股東財(cái)富等行為。  
3. 加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理層的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控
（1）建立董事會(huì)與經(jīng)理層之間的“委托—代理”機(jī)制。董事會(huì)以經(jīng)營管理知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和創(chuàng)新能力為標(biāo)準(zhǔn)，挑選和任命適合本公司的經(jīng)理人員；經(jīng)理層接受董事會(huì)的委托，對(duì)于公司具有管理權(quán)和代理權(quán)。
（2）健全經(jīng)營層的激勵(lì)機(jī)制。
一個(gè)有效的激勵(lì)機(jī)制能夠?qū)⒐窘?jīng)營層與股東的利益結(jié)合起來，使經(jīng)營層不單純追求公司的短期利益，而是努力實(shí)現(xiàn)公司股東利益的最大化。通過健全經(jīng)營層的激勵(lì)機(jī)制，可以吸引最佳的經(jīng)營者人才，并最大程度地調(diào)動(dòng)他們的主觀能動(dòng)性，防止偷懶和機(jī)會(huì)主義等道德風(fēng)險(xiǎn)。
東北高速以通行費(fèi)收入超出計(jì)劃的部分作為對(duì)經(jīng)營者的激勵(lì)基礎(chǔ)。在這種激勵(lì)模式下，經(jīng)營成本的高低與經(jīng)營者收入沒有關(guān)系，因此經(jīng)營者沒有動(dòng)力壓縮經(jīng)營成本。更重要的是，對(duì)外投資損失與否對(duì)經(jīng)營者的薪酬也沒有影響，但是經(jīng)營者卻可以通過對(duì)外投資獲得數(shù)額不菲的控制權(quán)收益，這也正是東北高速對(duì)外投資損失慘重的重要原因。
（3）防止“內(nèi)部人控制”?！皟?nèi)部人控制”造成的直接后果是企業(yè)所有者的利益遭到內(nèi)部人的侵害，導(dǎo)致企業(yè)績效不佳。此外，還很容易激發(fā)人們對(duì)分配問題的不滿而引發(fā)社會(huì)動(dòng)蕩。因此，必須通過健全公司治理機(jī)制防止“內(nèi)部人控制”行為。
啟示四：完善內(nèi)控機(jī)制是公司治理有效運(yùn)行的重要保障。
內(nèi)部控制是防范企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)的最主要、最基本的防線，防范全面風(fēng)險(xiǎn)必須首先從風(fēng)險(xiǎn)機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制做起。首先要建立健全科學(xué)的決策體系、有效的自我約束和激勵(lì)機(jī)制，這是提高公司治理水平的基礎(chǔ)。同時(shí)，還要強(qiáng)化董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中的主導(dǎo)地位，突出董事會(huì)在建立和完善內(nèi)部控制體系過程中的核心作用。
設(shè)立財(cái)務(wù)控制與風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測系統(tǒng)，確保公司會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性，對(duì)公司的現(xiàn)金流動(dòng)、項(xiàng)目投資、資產(chǎn)重組或購并活動(dòng)進(jìn)行嚴(yán)密監(jiān)察;監(jiān)督信息披露的過程，保證對(duì)外信息披露的全面、準(zhǔn)確和及時(shí)，以便同時(shí)接受市場的監(jiān)督。
結(jié)語
如果從1998年上市起算，ST東北高三大股東之間的恩恩怨怨已經(jīng)走過了12個(gè)年頭。上市之初，三大股東持股比例不相上下，公司曾一度被譽(yù)為公司治理結(jié)構(gòu)的完美典范，但12年來，三大股東最終卻把故事演繹成了“三國演義”。東北高速案例集中體現(xiàn)了國有企業(yè)治理的挑戰(zhàn)：
政治因素導(dǎo)致國有企業(yè)的多重目標(biāo)問題；
如何平衡政府股東之間、政府股東與政府監(jiān)管部門之間的關(guān)系問題；
如何平衡政府股東、政府監(jiān)管部門與管理層之間的關(guān)系問題，尤其是在政治因素的影響下他們對(duì)管理層的強(qiáng)干預(yù)問題。