深圳市福田區(qū)上梅林
卓越城一期1棟502
中瑞勤風(fēng)險(xiǎn)控制公司?
CN RISK CONTROL
0755-82127988
0755-82127696
案例分析?
CASE STUDY
2009年IPO重啟以來(lái)，通過(guò)IPO敲響上市大門的公司數(shù)以千計(jì)。
1133家公司在發(fā)審委面前走一遭，整體通過(guò)率為68.49%。162家公司被發(fā)審委拒之門外。195家公司主動(dòng)撤回申報(bào)材料，這一數(shù)字超過(guò)了發(fā)審委否決數(shù)量。
被否的162家公司中，因“未來(lái)盈利能力存在較大不確定性，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)反映出企業(yè)盈利水平異?！北环竦墓菊急?0%，成為被否頭號(hào)“殺手”。
其次，“獨(dú)立性存在缺陷”未獲得通過(guò)的公司占被否企業(yè)總數(shù)的20%。主要體現(xiàn)為資產(chǎn)不完整、業(yè)務(wù)不獨(dú)立兩個(gè)方面。
因募投項(xiàng)目可行性問(wèn)題及募投項(xiàng)目安排與現(xiàn)狀不匹配問(wèn)題，企業(yè)內(nèi)控機(jī)制不健全未獲通過(guò)的企業(yè)分別占比15%、10%。
此外，實(shí)際控制人變更、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、公司治理問(wèn)題、信息披露問(wèn)題、股權(quán)不清晰、董監(jiān)高大幅變化、中介機(jī)構(gòu)未盡職調(diào)查等問(wèn)題也決定部分公司上市成敗。
事實(shí)上，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委IPO否決意見(jiàn)的形成主要由一般合規(guī)性問(wèn)題和不確定性或風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題兩個(gè)方面組成，一般合規(guī)性問(wèn)題是指初審環(huán)節(jié)已經(jīng)解決，或意見(jiàn)已經(jīng)明確。而不確定性或風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題則是指一般無(wú)法量化或標(biāo)準(zhǔn)化，需要發(fā)審委員獨(dú)立作出判斷。
01上海利步瑞服飾股份有限公司
否決日期：2011年4月22日
保薦機(jī)構(gòu)：民生證券
保薦代表人：陸文昶、王剛
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所：上海市方達(dá)律師事務(wù)所
項(xiàng)目后續(xù)報(bào)道：近期都不考慮再上市
利步瑞為服裝代工企業(yè)，產(chǎn)品以出口為主，主要銷往美國(guó)、日本、歐盟，產(chǎn)品外銷比例超過(guò)90%。擬募集資金32925萬(wàn)元，用于服裝生產(chǎn)線技改。
“申請(qǐng)人未來(lái)盈利能力存在較大不確定性?！卑l(fā)審委在公告中作出解釋，未能過(guò)會(huì)原因有三點(diǎn)。
其一，利步瑞報(bào)告期對(duì)美國(guó)、歐盟的銷售收入及占比均大幅下降；對(duì)日本的銷售收入和占比大幅上升，且對(duì)單一客戶日本丸紅的銷售收入和占比快速上升。
據(jù)其招股書(shū)顯示，公司對(duì)美國(guó)、歐盟的合計(jì)銷售收入及占公司銷售比重由2008年的2.53億元、59.54%下降到2010年的1.32億元、20.54%；
對(duì)日本的銷售收入及占比由2008年的8232.26萬(wàn)元、19.38%上升到2010年的41466.74萬(wàn)元、64.35%，且對(duì)單一客戶日本丸紅的銷售收入及占比由2008年的4054.51萬(wàn)元、9.56%快速上升到2010年的40980.46萬(wàn)元、63.79%。
其二，報(bào)告期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率及銷售凈利率顯著高于同行業(yè)水平，而招股書(shū)對(duì)其合理性解釋不夠充分。
其三，實(shí)際控制人親屬亦經(jīng)營(yíng)服裝企業(yè)，且與公司主要客戶重疊，保薦機(jī)構(gòu)未能對(duì)利步瑞是否與其關(guān)聯(lián)方存在利益輸送進(jìn)行核查。
02深圳市名雕裝飾股份有限公司
否決日期：2011年7月4日
保薦機(jī)構(gòu)：中銀國(guó)際證券
保薦代表人：郝智明、王玨
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所：北京市康達(dá)律師事務(wù)所
名雕裝飾主營(yíng)業(yè)務(wù)為住宅裝飾設(shè)計(jì)及施工，目前行業(yè)準(zhǔn)入條件較低，競(jìng)爭(zhēng)較為激烈。
發(fā)審委認(rèn)為，名雕裝飾今后能否有效地開(kāi)拓異地市場(chǎng)，提高盈利能力存在不確定性。
據(jù)了解，2010年名雕裝飾收入主要來(lái)源于深圳地區(qū)17家經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)收入占比超過(guò)71%，廣東省內(nèi)其他地區(qū)12家經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)收入占比約29%，市場(chǎng)集中度過(guò)高。
募投項(xiàng)目投向也主要集中在深圳和廣東省其他地區(qū)，新增自營(yíng)分公司共計(jì)24家。公司開(kāi)拓省外的市場(chǎng)能力，令人質(zhì)疑。據(jù)招股書(shū)顯示，公司本次募集資金投資規(guī)模為新增固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)合計(jì)12063萬(wàn)元，每年新增折舊及攤銷合計(jì)1584萬(wàn)元。2010年末資產(chǎn)規(guī)模合計(jì)4958萬(wàn)元。
03江蘇新中環(huán)保股份有限公司
否決日期：2010年12月15日
保薦機(jī)構(gòu)：華龍證券
保薦代表人：馬倬峻、陳立浩
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所：北京市中倫律師事務(wù)所
項(xiàng)目后續(xù)報(bào)道：今年再次上會(huì)
新中環(huán)保主要業(yè)務(wù)為環(huán)保設(shè)備的生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品有袋式除塵設(shè)備、脫硫設(shè)備、PPS纖維。其首次上會(huì)因業(yè)務(wù)體系不完整，獨(dú)立性存在重大缺陷被否。
據(jù)了解，報(bào)告期公司實(shí)際控制人陳松，同時(shí)控制主營(yíng)業(yè)務(wù)為PPS樹(shù)脂的新盛公司，該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為PPS樹(shù)脂（PPS纖維制品的主要原料），預(yù)計(jì)一年后試生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，并可能與發(fā)行人產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)公司現(xiàn)有PPS纖維制品產(chǎn)能和募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能，所需PPS樹(shù)脂需求量達(dá)到或超過(guò)新盛公司PPS樹(shù)脂的產(chǎn)能。但是，新盛公司卻未被納入上市主體，這與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十四條、第十九條的規(guī)定不符。
04蘇州通潤(rùn)驅(qū)動(dòng)設(shè)備股份有限公司
否決日期：2011年11月16日
保薦機(jī)構(gòu)：東吳證券（601555）
保薦代表人：楊偉、申隆
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所：北京市天銀律師事務(wù)所
項(xiàng)目后續(xù)報(bào)道：公司證券代表表示，“目前還沒(méi)有具體想法，企業(yè)要做大不一定要通過(guò)上市，現(xiàn)在需要的是找一條適合企業(yè)發(fā)展的道路?！?/span>
通潤(rùn)驅(qū)動(dòng)主要生產(chǎn)電梯曳引機(jī)，主要原材料包括鑄鐵件等。公司股東曾擁有生產(chǎn)電梯設(shè)備、千斤頂設(shè)備等的眾多企業(yè)。2009年曾因“獨(dú)立性”和“募投項(xiàng)目匹配能力不足”而遭遇否決。
2011年，再次整裝待發(fā)的通潤(rùn)驅(qū)動(dòng)卻被發(fā)審委告知，“發(fā)行人解決關(guān)聯(lián)交易的時(shí)間較短，獨(dú)立性存疑”，再一次被拒之門外。
通潤(rùn)驅(qū)動(dòng)報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方常熟千斤頂鑄造廠（以下簡(jiǎn)稱鑄造廠）存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)。2010年5月起，公司終止鑄造廠的合格供應(yīng)商資格，不再向其采購(gòu)鑄件產(chǎn)品，并改向非關(guān)聯(lián)方永輝鑄造采購(gòu)鑄件產(chǎn)品。
2010年6-9月保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，公司向新供應(yīng)商采購(gòu)鑄件中有少量是新供應(yīng)商自鑄造廠采購(gòu)（2010年該新供應(yīng)商共向鑄造廠采購(gòu)426萬(wàn)元，6-9月向公司銷售1260萬(wàn)元）。
為避免關(guān)聯(lián)交易對(duì)獨(dú)立性的影響，公司控股股東向第三方轉(zhuǎn)讓了鑄造廠的股權(quán)。2010年9月，公司控股股東將鑄造廠轉(zhuǎn)讓給鑄造廠總經(jīng)理，將電梯廠（發(fā)行人下游客戶之一）轉(zhuǎn)讓給電梯廠經(jīng)營(yíng)管理層。
通潤(rùn)驅(qū)動(dòng)于2011年6月向新供應(yīng)商發(fā)出通知，要求他們自2011年8月1日起不得向鑄造廠采購(gòu)鑄件銷售給通潤(rùn)驅(qū)動(dòng)。但由于上述措施實(shí)施的時(shí)間較短，無(wú)法判斷是否得以有效執(zhí)行。
05浙江九洲藥業(yè)股份有限公司
否決日期：2011年6月13日
保薦機(jī)構(gòu)：中國(guó)建銀投資證券
保薦代表人：冒友華、王韜
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所：浙江天冊(cè)律師事務(wù)所
項(xiàng)目后續(xù)報(bào)道：公司正在做前期準(zhǔn)備工作，主要針對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)進(jìn)行改善。已經(jīng)提交第二次IPO申請(qǐng)。
九洲藥業(yè)主營(yíng)化學(xué)原料藥及醫(yī)藥中間體，產(chǎn)品治療領(lǐng)域涉及中樞神經(jīng)。非甾體抗炎、抗感染和降糖等。
被否理由是“募投項(xiàng)目可能面臨產(chǎn)能過(guò)剩風(fēng)險(xiǎn)，投資項(xiàng)目的市場(chǎng)前景和盈利能力具有不確定性”。
具體來(lái)說(shuō)，主要是因?yàn)槟纪俄?xiàng)目年產(chǎn)250噸酮洛芬：替代原產(chǎn)能150噸、新增產(chǎn)能100噸。公司2010年自用145噸、銷售181噸，較2009年自用127噸、銷量245噸（全球市場(chǎng)份額73%）無(wú)較大增長(zhǎng)。
募投項(xiàng)目奧卡西平產(chǎn)品，替代原產(chǎn)能20噸、新增產(chǎn)能180噸。公司2008-2010年產(chǎn)能分別為14、20和20噸。該產(chǎn)品2009年全球銷量為105噸，公司市場(chǎng)份額為24%。
報(bào)告期內(nèi)公司各股東多次以賬面凈資產(chǎn)價(jià)格將1000多萬(wàn)股份轉(zhuǎn)讓給公司高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或控股股東的高級(jí)管理人員，公司認(rèn)為有利于公司管理人員、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定與激勵(lì)。
06永興特種不銹鋼股份有限公司
否決日期：2009年8月12日
保薦機(jī)構(gòu)：海通證券（600837）
保薦代表人：金銘、于新華
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所：上海市通力律師事務(wù)所
“公司未來(lái)的持續(xù)盈利能力存在較大的不確定性”，永興不銹鋼首次IPO因此被否。
相關(guān)部門針對(duì)鋼鐵行業(yè)低水平重復(fù)建設(shè)、能耗高、產(chǎn)品落后的現(xiàn)狀，制定了一系列法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，鼓勵(lì)淘汰落后產(chǎn)能，鼓勵(lì)企業(yè)進(jìn)行技術(shù)升級(jí)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整。
公司募投項(xiàng)目為淘汰2臺(tái)20噸電弧爐和1臺(tái)氬氧爐，等量建設(shè)1座40噸超高功率電弧爐，使公司核定產(chǎn)能達(dá)到目前的設(shè)計(jì)產(chǎn)能15萬(wàn)噸。
國(guó)家發(fā)改委認(rèn)為目前我國(guó)鋼鐵落后產(chǎn)能仍然偏大，節(jié)能減排任務(wù)繁重，公司應(yīng)淘汰落后產(chǎn)能，確保生產(chǎn)能力不增加。
07云南文山斗南錳業(yè)股份有限公司
否決日期：2011年9月5日
保薦機(jī)構(gòu)：財(cái)富里昂證券
保薦代表人：黃力、羅浩
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所：云南上義律師事務(wù)所
斗南錳業(yè)是國(guó)內(nèi)錳鐵合金行業(yè)中最大的采、選、冶一體化經(jīng)營(yíng)錳業(yè)公司。首次IPO最重要募投項(xiàng)目是擴(kuò)充錳系合金產(chǎn)能，該項(xiàng)目計(jì)劃募集資金高達(dá)6.66億元，實(shí)施完畢后其產(chǎn)能將由原來(lái)的13萬(wàn)噸迅速擴(kuò)充至27萬(wàn)噸。
據(jù)招股書(shū)顯示，公司2008至2010年銷量錳鐵合金為11.05、10.63和10.74噸，錳礦石為8.16、13.69和16.3噸，在銷量未大幅變化情況下，銷售費(fèi)用逐年下降；管理費(fèi)用2009與2010年均低于2008年；存貨2008至2011年6月分別為15874、27490、42358和67528萬(wàn)元，大幅增加；經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量2009至2011年6月分別為-5276、-16815、-12652萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于同期凈利潤(rùn)。公司主要產(chǎn)品2008年至2010年毛利率逐年下降，僅11年上半年有所上升。
可發(fā)審委卻認(rèn)為，“公司未就上述財(cái)務(wù)事項(xiàng)作出合理說(shuō)明，無(wú)法判斷上述事項(xiàng)是否對(duì)公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。公司未就募投項(xiàng)目與國(guó)家發(fā)改委意見(jiàn)不符原因和募投項(xiàng)目是否具備良好的市場(chǎng)前景和盈利能力作出合理說(shuō)明。”
08陜西紅旗民爆集團(tuán)股份有限公司
否決日期：2011年10月12日
保薦機(jī)構(gòu)：國(guó)元證券（000728）
保薦代表人：方書(shū)品、戚科仁
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所：北京市國(guó)楓律師事務(wù)所
由于紅旗民爆與榆林正泰職工存在利害關(guān)系，發(fā)審委認(rèn)為其在獨(dú)立性方面存在缺陷，使得首發(fā)申請(qǐng)夭折。
紅旗民爆是國(guó)內(nèi)最早從事工業(yè)炸藥生產(chǎn)的企業(yè)之一，主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)炸藥的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為乳化炸藥（膠狀）、粉狀乳化炸藥、改性銨油炸藥。
公司原計(jì)劃擬發(fā)行3717萬(wàn)股，擬募集資金約2.3億元。發(fā)行后總股本14867萬(wàn)股，在深交所上市，控股股東和實(shí)際控制人為寶雞市國(guó)資委，持有32.32%的股權(quán)。
根據(jù)陜西紅旗民爆的招股書(shū)，2008年到2011年上半年，榆林市正泰民爆物品專營(yíng)有限公司（下稱“榆林正泰”）系國(guó)有控股企業(yè)，是公司第一大客戶，占公司當(dāng)年銷售總額的比例分別為56.27%、48.00%、51.41%、54.49%。榆林正泰為榆林地區(qū)最大的民爆產(chǎn)品銷售公司，也是全國(guó)大型民爆產(chǎn)品銷售公司之一，在榆林地區(qū)擁有市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)方面的優(yōu)勢(shì)。
值得注意的是，榆林正泰卻與紅旗民爆存在“曖昧”關(guān)系。榆林正泰有19名職工為公司股東，合計(jì)持有紅旗民爆1.73%的股份，其中閆志遠(yuǎn)、韓增秀、周潤(rùn)合3人合計(jì)持有榆林正泰34.97%的股權(quán)；景強(qiáng)、馬志東、周潤(rùn)合3人分別擔(dān)任榆林正泰的監(jiān)事、副總經(jīng)理和董事。
09華致酒行連鎖管理股份有限公司
否決日期：2011年12月26日
保薦機(jī)構(gòu)：中信證券（600030）
保薦代表人：秦成棟、劉凡
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所：北京市金杜律師事務(wù)所
在華致酒行IPO被否兩個(gè)月后，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員公布其被否的兩個(gè)理由：華致酒行存在關(guān)聯(lián)交易隱憂，以及“突擊任命”多位董事、高管。
2011年12月22日，華致酒行公布招股書(shū)申報(bào)稿。擬發(fā)行5500萬(wàn)股普通股，其發(fā)行前總股本為1.65億元，發(fā)行股份占發(fā)行后總股本的比例為25%。公司是酒類連鎖銷售企業(yè)，通過(guò)連鎖門店、團(tuán)購(gòu)、直供終端和終端供應(yīng)商等銷售國(guó)內(nèi)外酒類產(chǎn)品。
華致酒行招股書(shū)申報(bào)稿公布后的第四天，證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員披露公告稱，“依法對(duì)華致酒行的首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定”。
發(fā)審委在審核時(shí)注意到，發(fā)行人實(shí)際控制人控制14家企業(yè)從事酒類生產(chǎn)及銷售，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人從14家企業(yè)分別采購(gòu)1249.27萬(wàn)、2790.69萬(wàn)、10498.28萬(wàn)、8090.4萬(wàn)元，采購(gòu)占比分別為2.27%、3.48%、9.87%、11%，金額與占比均呈上升趨勢(shì)。
同時(shí)，華致酒行共有董事11名，其中董事長(zhǎng)吳向東過(guò)去3年未發(fā)生變化，彭宇清在報(bào)告期內(nèi)一直擔(dān)任公司副總經(jīng)理，2010年9月兼任董事，其余人均為2010年9月-11月任職。10名高管中，副總彭宇清、財(cái)務(wù)總監(jiān)賀會(huì)鋒任職時(shí)間超過(guò)3年，舒曼、黃飛一直在公司任職，2010年1月任副總經(jīng)理，其余高管均于2010年任職。申請(qǐng)材料及現(xiàn)場(chǎng)陳述中未對(duì)上述董事、高管變化情況及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策的影響作出充分、合理的解釋。
10千禧之星珠寶股份有限公司
否決日期：2011年11月14日
保薦機(jī)構(gòu)：東吳證券
保薦代表人：曾軍靈、廖家東
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所：廣東信達(dá)律師事務(wù)所
千禧之星珠寶股份有限公司和保薦機(jī)構(gòu)在反饋意見(jiàn)回復(fù)中對(duì)申報(bào)期的收入構(gòu)成進(jìn)行了調(diào)整，將前次申報(bào)材料中的部分加盟店收入調(diào)整至批發(fā)收入。其中，2008年–2010年的加盟店收入分別調(diào)減2.45億元、2.24億元和2.59億元，相應(yīng)金額調(diào)整至批發(fā)收入。千禧之星珠寶股份有限公司和保薦機(jī)構(gòu)解釋原因時(shí)稱，系部分加盟店未使用你公司品牌開(kāi)展經(jīng)營(yíng)或者同時(shí)經(jīng)營(yíng)其他品牌。
上述重大調(diào)整和解釋說(shuō)明導(dǎo)致無(wú)法判斷千禧之星珠寶股份有限公司加盟店的內(nèi)部控制制度在報(bào)告期內(nèi)是否得以有效執(zhí)行。
發(fā)審委表示，上述重大調(diào)整和解釋說(shuō)明導(dǎo)致無(wú)法判斷公司加盟店的內(nèi)部控制制度在報(bào)告期內(nèi)是否得以有效執(zhí)行。
11佛山市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司
否決日期：2011年6月15日
保薦機(jī)構(gòu)：德邦證券
保薦代表人：欒志剛、趙麟
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所：北京市天銀律師事務(wù)所
佛山燃?xì)馐侨A南地區(qū)最具實(shí)力的城市燃?xì)夤?yīng)企業(yè)之一，主營(yíng)天然氣和石油氣的銷售。因業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在嚴(yán)重缺陷被發(fā)審委否決。
據(jù)了解，港華燃?xì)獬钟蟹鹕饺細(xì)?3%的股權(quán)，其實(shí)際控制人為中華煤氣。中華煤氣持有順德港華60%的股權(quán)。佛山燃?xì)猬F(xiàn)任董事黃維義、何漢明同時(shí)兼任順德港華的董事。公司已于2009年啟動(dòng)收購(gòu)順德港華60%股權(quán)的計(jì)劃，但截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日尚未簽署正式協(xié)議。該收購(gòu)計(jì)劃的執(zhí)行存在一定的不確定性。
福能發(fā)電公司為佛山燃?xì)忾g接控股股東公控公司的全資子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為電力生產(chǎn)銷售，以天然氣、重油為發(fā)電燃料。2008年至2010年，公司對(duì)其實(shí)現(xiàn)銷售收入分別為3921.17萬(wàn)元、5960.17萬(wàn)元及44293.83萬(wàn)元，占公司銷售收入總額的比例分別為4.46%、6.47%及23.16%。
報(bào)告期內(nèi)，佛山燃?xì)庀蚋Ｄ馨l(fā)電公司收取的管輸費(fèi)為0.15元/立方米（含稅），低于向非關(guān)聯(lián)方銷售的價(jià)格。2008年至2010年，佛山燃?xì)庀蚋Ｄ馨l(fā)電公司天然氣銷售毛利率分別為-0.01%、5.37%和3.73%，遠(yuǎn)低于佛山燃?xì)馔谔烊粴怃N售毛利率26.54%、32.92%和22.24%。根據(jù)披露，佛山燃?xì)馀c福能發(fā)電公司的關(guān)聯(lián)交易將持續(xù)進(jìn)行。
發(fā)審委認(rèn)為佛山燃?xì)鈽I(yè)務(wù)獨(dú)立性存在嚴(yán)重缺陷。
12北京京客隆商業(yè)集團(tuán)股份有限公司
否決日期：2011年10月14日
保薦機(jī)構(gòu)：平安證券
保薦代表人：霍永濤、王為豐
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所：北京市君澤君律師事務(wù)所
立足北京本地的零售商京客隆2011年10月14日未通過(guò)A股上市審核，京客隆回歸A股愿望落空。該公司擬招股說(shuō)明書(shū)顯示，本次其A股發(fā)行不超過(guò)1.2億股，上市地點(diǎn)為上海證券交易所，擬募集資金8.96億元。
截至報(bào)告期末，京客隆租賃控股股東房產(chǎn)面積114531平方米，占公司自有及租賃面積之和的14%。租期自2004年起20年，每一年990萬(wàn)元，每5年遞增5%。租賃價(jià)格低于市場(chǎng)價(jià)格，主要是考慮了房產(chǎn)狀況、京客隆后期投入、安置朝副公司員工導(dǎo)致用工成本提高等因素。
為減少關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)上級(jí)國(guó)資委同意，控股股東將上述房產(chǎn)中的93858平方米無(wú)償劃轉(zhuǎn)給弘朝偉業(yè)。
發(fā)審委認(rèn)為京客隆租賃控股股東房產(chǎn)價(jià)格低于市場(chǎng)價(jià)格。無(wú)償受讓方與公司為同一實(shí)際控制人控制，劃撥后租金未變，公司未作出充分合理解釋。此外公司未按規(guī)定披露與實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，現(xiàn)場(chǎng)聆訊中也未作出合理解釋；保薦機(jī)構(gòu)未按要求核查，無(wú)法判斷公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形及對(duì)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性的影響。
13江蘇東珠景觀股份有限公司
否決日期：2011年12月14日
保薦機(jī)構(gòu)：中信建投證券
保薦代表人：宋永祎、李克
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所：北京市國(guó)楓律師事務(wù)所
東珠景觀創(chuàng)立于2001年，擁有國(guó)家城市園林綠化一級(jí)資質(zhì)、風(fēng)景園林工程設(shè)計(jì)乙級(jí)資質(zhì)、市政公用工程二級(jí)資質(zhì)、園林古建筑工程三級(jí)資質(zhì)、城市及道路照明三級(jí)資質(zhì)，是國(guó)內(nèi)大型園林龍頭企業(yè)。
2011年12月14日，東珠景觀因公司存在一定的償債風(fēng)險(xiǎn)；客戶的相對(duì)集中可能對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生一定不利影響；政府投資項(xiàng)目可能導(dǎo)致公司未來(lái)持續(xù)盈利能力的不確定性被否。
據(jù)招股書(shū)顯示，東珠景觀報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)增幅較大，而經(jīng)營(yíng)活動(dòng)生產(chǎn)的現(xiàn)金流量?jī)纛~低于同期的凈利潤(rùn)水平。
大型園林綠化工程項(xiàng)目對(duì)公司10年及11年上半年業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)較大，其中宛山湖濕地公園項(xiàng)目和鎮(zhèn)江新區(qū)核心區(qū)湖面項(xiàng)目10年分別確認(rèn)收入10415和1650萬(wàn)元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入34%和5%、營(yíng)業(yè)毛利43%和7%；11年上半年分別確認(rèn)收入5771和6156萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入21%和22%、營(yíng)業(yè)毛利24%和24%。
另外，公司大部分項(xiàng)目屬于政府投資項(xiàng)目，竣工決算時(shí)間較長(zhǎng)且無(wú)明確期限，存在可能因工程款項(xiàng)無(wú)法及時(shí)結(jié)算和回收而對(duì)公司資金周轉(zhuǎn)和利潤(rùn)水平產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。
14福建榕基軟件（002474）股份有限公司
否決日期：2009年9月14日
保薦機(jī)構(gòu)：紅塔證券
保薦代表人：舒兆云、楊武斌
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：天健光華（北京）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所：北京市康達(dá)律師事務(wù)所
項(xiàng)目后續(xù)報(bào)道：榕基軟件于2010年9月15日上市，登陸中小板
榕基軟件業(yè)務(wù)包括電子政務(wù)、質(zhì)檢三電工程、協(xié)同管理、信息安全領(lǐng)域的辦公自動(dòng)化軟件與服務(wù)。
2005年榕基軟件與公司股東等7位自然人以非專利技術(shù)“RJ-Iprove移動(dòng)無(wú)線網(wǎng)絡(luò)認(rèn)證系統(tǒng)”評(píng)估作價(jià)31800萬(wàn)元并分割，其中榕基軟件折2.49%，另出資200萬(wàn)元；大股東和二股東分別折90.06%和3.22%。
榕基軟件設(shè)立北京五一公司，注冊(cè)資本32000萬(wàn)元（發(fā)行人占3.1%），力圖進(jìn)軍移動(dòng)無(wú)線網(wǎng)絡(luò)認(rèn)證市場(chǎng)。2007年公司因業(yè)務(wù)未正式開(kāi)展和前景暗淡而清算注銷。清算前未償還債務(wù)由大股東予以償還。
15上海冠華不銹鋼制品股份有限公司
否決日期：2010年6月23日
保薦機(jī)構(gòu)：海通證券
保薦代表人：曾暢、朱家風(fēng)
會(huì)計(jì)師事務(wù)所：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
律師事務(wù)所：國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
項(xiàng)目后續(xù)報(bào)道：2012年2月8日，上海冠華IPO二次上會(huì)被否
上海冠華二度遭遇否決。
2010年上會(huì)時(shí)，上海冠華IPO被否主要原因是“公司持續(xù)盈利能力存在不確定性”。
招股書(shū)披露，上海冠華2000年成立時(shí)，公司生產(chǎn)所需的主要機(jī)器設(shè)備和房屋場(chǎng)地通過(guò)租賃取得。2000年公司與上海市崇明縣新村農(nóng)村信用合作社（下稱新村信用社）簽訂了《租賃協(xié)議書(shū)》，租賃新村信用社行使債權(quán)取得的資產(chǎn)。
租賃期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租賃費(fèi)每年220萬(wàn)元。公司于2008年9、10月間向上海農(nóng)商行崇明支行購(gòu)買上述租賃資產(chǎn)，收購(gòu)總價(jià)款為1767.5萬(wàn)元。公司2008年經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大變化且其后經(jīng)營(yíng)時(shí)間較短，無(wú)法判斷公司持續(xù)盈利能力。
2012年上海冠華再次被否，發(fā)審委在審核中關(guān)注的，上海冠華2007年10月增資入股的股東中，有4家股東（增資時(shí)點(diǎn)合計(jì)持股比例為10.46%）當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人及股東與公司董事、高級(jí)管理人員存在有親屬關(guān)系。
其中，凌薏投資當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人季玉芳為公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)黃華峰的岳母；焦慶科技當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人奚俊為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)奚興昌的女兒，2009年5月受讓焦慶科技40%股權(quán)的焦慶龍為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)奚興昌的女婿；宏頌不銹鋼當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人吳江為公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)吳美的堂弟，另一股東吳娟（持股40%）為吳美的姐姐；柳飛五金當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人仇柳飛為公司董事、副總經(jīng)理方文斌的外甥。
此外，2007年供應(yīng)商宏頌不銹鋼、寬裕不銹鋼、柳飛五金增資入股公司前身上海冠華不銹鋼制品有限公司，持股比例分別為1.88%、1.40%和0.57%，其中宏頌不銹鋼、柳飛五金實(shí)際控制人與公司高管有親屬關(guān)系。公司與上述3家供應(yīng)商的交易在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)存在。
獨(dú)家揭秘發(fā)審委15條鐵律軍規(guī)：7大財(cái)務(wù)問(wèn)題硬門檻，改制上市8大要求
理財(cái)周報(bào)記者 王薇薇 錢文俊/文
你知道IPO申報(bào)中最讓人頭疼卻又時(shí)常出現(xiàn)的問(wèn)題是什么嗎？
你知道證監(jiān)會(huì)發(fā)審委委員們最關(guān)注的是什么嗎？
發(fā)審委內(nèi)部也有自己的“軍規(guī)”，當(dāng)面對(duì)的這些問(wèn)題不能退讓。
近日，理財(cái)周報(bào)記者輾轉(zhuǎn)獲取了一份材料，是證監(jiān)會(huì)發(fā)審二處處長(zhǎng)劉利劍在河北證監(jiān)局進(jìn)行內(nèi)部培訓(xùn)時(shí)流傳出來(lái)的培訓(xùn)資料。
劉利劍針對(duì)IPO重點(diǎn)財(cái)務(wù)問(wèn)題和企業(yè)改制上市應(yīng)達(dá)到的基本要求，并結(jié)合主板中小板IPO審核否決原因及分析案例，明確指出發(fā)行審核關(guān)注重點(diǎn)，并披露了IPO財(cái)務(wù)審核下一步的工作思路。
“IPO的財(cái)務(wù)問(wèn)題將成為以后審核的重中之重，特別是對(duì)粉飾業(yè)績(jī)和利潤(rùn)操縱等財(cái)務(wù)造假行為進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)管?！币晃恢槿耸扛嬖V記者。
理財(cái)周報(bào)記者總結(jié)出IPO發(fā)審委審核背后的15大“軍規(guī)”，暗含其中的是發(fā)行審核新趨勢(shì)。
擬上市的企業(yè)、投行和會(huì)計(jì)所等利益關(guān)聯(lián)方都應(yīng)該有所了解。
財(cái)務(wù)問(wèn)題7大“軍規(guī)”
今年3月底，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》中強(qiáng)調(diào)了要加大對(duì)財(cái)務(wù)虛假披露行為的處罰力度，表示“對(duì)負(fù)有責(zé)任的中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)人員一并予以處罰”。
5月底，證監(jiān)會(huì)又一次對(duì)外公布《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開(kāi)發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露有關(guān)問(wèn)題的意見(jiàn)》。連番強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)信息披露，明顯證監(jiān)會(huì)對(duì)IPO企業(yè)財(cái)務(wù)信息披露的重視以及對(duì)會(huì)計(jì)師監(jiān)管的加強(qiáng)。
此次我們拿到的證監(jiān)會(huì)內(nèi)部培訓(xùn)資料中也可以見(jiàn)到，監(jiān)管層已將IPO財(cái)務(wù)問(wèn)題放在了重中之重的位置。
資料中列出了7大財(cái)務(wù)“軍規(guī)”。
首先，“什么是原始報(bào)表？如何看待原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表之間的差異”。
原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表之間的差異，應(yīng)該會(huì)是不少公司出現(xiàn)的問(wèn)題。
例如財(cái)富趨勢(shì)（本報(bào)曾作專題報(bào)道），前后兩份招股書(shū)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)差異，其已注銷的相關(guān)公司武漢通達(dá)信預(yù)披露招股書(shū)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與工商資料中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也嚴(yán)重不符。
此次資料中的案例之一千禧之星也出現(xiàn)前后不一情況。其第一次申報(bào)失敗，第二次申報(bào)時(shí)將收入構(gòu)成進(jìn)行了調(diào)整，卻因此遭到發(fā)審委以“無(wú)法判斷公司內(nèi)部控制制度”而否決。
其次，“非典型同一控制人下合并、業(yè)務(wù)重組”。資料中將此單獨(dú)作為一個(gè)重點(diǎn)解說(shuō)，這是減少關(guān)聯(lián)交易的主要措施，卻也是一個(gè)比較容易混淆情況的問(wèn)題。
假設(shè)有2家公司，甲與乙。
甲與A公司受同一實(shí)際控制人控制，A公司此前向甲銷售控制系統(tǒng)與控制裝置，后甲通過(guò)收購(gòu)控制系統(tǒng)、控制裝置等業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，解決了關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題。
乙公司則是與3家銷售公司A、B、C受同一實(shí)際控制人控制，3家銷售公司以業(yè)務(wù)承接、人員承接、銷售渠道承接方式將銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙，于是乙在既未支付對(duì)價(jià)、又無(wú)對(duì)應(yīng)資產(chǎn)和負(fù)債的情況下，通過(guò)整合擁有了完整的銷售業(yè)務(wù)。
兩家公司IPO申報(bào)報(bào)表如何編制？資料中顯示，“甲收購(gòu)資產(chǎn)行為構(gòu)成了企業(yè)合并行為，應(yīng)當(dāng)按照同一控制下企業(yè)合并（吸收合并）的原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理”，而乙不構(gòu)成企業(yè)合并準(zhǔn)則所指的完整“業(yè)務(wù)”。
同時(shí)，該資料中表示，甲與乙的重組行為均適用《意見(jiàn)〔2008〕第3號(hào)》。
第三是“股份支付的會(huì)計(jì)處理”。這是自去年的保薦代表人培訓(xùn)中就在一直強(qiáng)調(diào)的問(wèn)題。
第四“建造合同的收入確認(rèn)”，這里面要注意兩點(diǎn)，收入是否能夠?qū)崿F(xiàn)，以及完工進(jìn)度的確認(rèn)。
第五“合并報(bào)表的抵銷及披露”中也需要注意以下兩點(diǎn)，復(fù)雜產(chǎn)業(yè)鏈下收入的內(nèi)部抵銷和主要產(chǎn)品毛利率的披露。
第六要關(guān)注“現(xiàn)金流量表的編制及鉤稽關(guān)系”。云南文山斗南錳業(yè)被否原因之一，就是經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量遠(yuǎn)低于同期凈利潤(rùn)，而且公司未作出合理說(shuō)明。
最后是“如何看待毛利率等財(cái)務(wù)指標(biāo)”。
其實(shí)，所有的問(wèn)題都圍繞著一個(gè)核心觀點(diǎn)，就是這家公司是否具有持續(xù)盈利能力。不是利潤(rùn)高、毛利率高就是成長(zhǎng)好。
例如，利步瑞服飾主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率及銷售凈利率顯著高于同行業(yè)水平，而公司與投行對(duì)其合理性解釋不夠充分，發(fā)審委認(rèn)為未來(lái)盈利能力存在較大不確定性所以將利步瑞服飾否決掉。
改制上市8大“軍規(guī)”
對(duì)于企業(yè)改制上市的問(wèn)題，劉利劍認(rèn)為，不論采用何種方式設(shè)立股份公司，都應(yīng)達(dá)到以下8點(diǎn)基本要求。
第一，形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；第二，突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力；第三，產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，不存在法律障礙；第四，建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性和營(yíng)運(yùn)的效率與效果；第五，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。第六，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。
資料中主板IPO否決重點(diǎn)案例分析中，代號(hào)為“TRQD”的公司，即二次上會(huì)被否的通潤(rùn)驅(qū)動(dòng)，因公司控股股東擁有的鑄造廠，為包括放行人在內(nèi)的集團(tuán)內(nèi)眾多企業(yè)提供鑄件。
2010年9月，公司控股股東將鑄造廠轉(zhuǎn)讓給鑄造廠總經(jīng)理，將電梯廠（發(fā)行人的下游客戶之一）轉(zhuǎn)讓給電梯廠管理層。
發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人解決關(guān)聯(lián)交易的時(shí)間較短，獨(dú)立性存疑。而代號(hào)為“XZHB”的新中環(huán)保也被發(fā)審委認(rèn)為其獨(dú)立性有重大缺陷。
第七，建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作。
另一個(gè)代號(hào)為“HZJH”的公司，記者通過(guò)對(duì)照發(fā)現(xiàn)，該公司即華致酒行。而其9名董事均為2010年9月至11月任職，6名高管均于2010年任職。
發(fā)審委認(rèn)為，申請(qǐng)材料及現(xiàn)場(chǎng)陳述未對(duì)上述董事、高管變化情況及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策的影響作出充分、合理的解釋。
第八，建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，會(huì)計(jì)核算符合《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章的要求。
代號(hào)為SJSH、LDD的勝景山河和綠大地，在培訓(xùn)資料中被標(biāo)上IPO審核失敗案例，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為需加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)所和投行等中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督與管理。
嚴(yán)管造假源頭會(huì)計(jì)所，鵬城違規(guī)可能面臨超級(jí)懲罰
發(fā)行審核環(huán)節(jié)增加對(duì)事務(wù)所審計(jì)質(zhì)量的關(guān)注，將問(wèn)責(zé)機(jī)制覆蓋到會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)全過(guò)程
理財(cái)周報(bào)記者 吳愛(ài)粧/文
IPO財(cái)務(wù)審核將加強(qiáng)對(duì)造假源頭——會(huì)計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)管，并將問(wèn)責(zé)機(jī)制貫穿到審計(jì)全過(guò)程。發(fā)審委官員強(qiáng)調(diào)，尤其要加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)所的嚴(yán)管。
IPO財(cái)務(wù)審核新思路
去年下半年，發(fā)審委分別約見(jiàn)了審計(jì)業(yè)務(wù)量排名靠前的11家會(huì)計(jì)師事務(wù)所60多位主要合伙人，傳達(dá)了“加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)過(guò)程監(jiān)管”的聲音。
理財(cái)周報(bào)記者了解到，普華永道、德勤、安永、畢馬威四大外資所在國(guó)內(nèi)的IPO業(yè)務(wù)量并不大。“前不久我們開(kāi)了個(gè)培訓(xùn)會(huì)，提出加大對(duì)IPO市場(chǎng)的重視程度?！卑灿纼?nèi)部人士透露。
如果四大所不計(jì)在內(nèi)，依據(jù)中注協(xié)在《2011年會(huì)計(jì)師事務(wù)所綜合評(píng)價(jià)前百家信息》中披露的業(yè)務(wù)收入排名，發(fā)審委所約見(jiàn)的11家事務(wù)所應(yīng)該是：中瑞岳華、立信、國(guó)富浩華、天健、信永中和、大信、立信、天職國(guó)際、中審亞太、天健正信、利安達(dá)。
中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所高級(jí)合伙人張連起的證實(shí)，“參加了培訓(xùn)，主要是談技術(shù)問(wèn)題”。
加強(qiáng)會(huì)計(jì)所的IPO審核，這一次發(fā)審委將目光創(chuàng)新性地聚焦到了審計(jì)過(guò)程中，即“增加對(duì)事務(wù)所審計(jì)質(zhì)量的關(guān)注，將問(wèn)責(zé)機(jī)制覆蓋到會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)的全過(guò)程”。
隨著2007年以原則為導(dǎo)向的新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施，審計(jì)依賴于會(huì)計(jì)師專業(yè)判斷的特征更加突出，會(huì)計(jì)操縱往往完成于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行層面。
發(fā)審委資料顯示，2006年以來(lái)發(fā)審委否決了231個(gè)IPO項(xiàng)目，50%原因是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)反映出企業(yè)盈利水平不正常，20%是獨(dú)立性存在缺陷，10%是內(nèi)控機(jī)制不健全，15%是募投項(xiàng)目存在問(wèn)題。審計(jì)師在這些方面并未嚴(yán)格把關(guān)。
“這個(gè)新思路是一大進(jìn)步，以前的審核更多是關(guān)注最終的審計(jì)結(jié)果?！碧炻殗?guó)際前審計(jì)師向理財(cái)周報(bào)記者解釋。
勝景山河、綠大地造假案反思
發(fā)審委的培訓(xùn)資料上，赫然提到了遭到證監(jiān)會(huì)問(wèn)責(zé)的兩個(gè)造假大案：勝景山河和綠大地。
發(fā)審委要求反思勝景山河案例，表示要“完善信息披露機(jī)制，充分發(fā)揮社會(huì)監(jiān)督作用；加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)等的監(jiān)管，真正發(fā)揮懲戒作用”。
比起勝景山河遺漏披露，綠大地涉嫌欺詐發(fā)行更為惡劣，引得發(fā)審委感嘆，“IPO審核不是萬(wàn)能的”。
綠大地存在虛增資產(chǎn)、虛增收入、虛增利潤(rùn)等多項(xiàng)違法違規(guī)行為，保代李迅冬和黎海祥遭到深交所通報(bào)批評(píng)。而綠大地前后三任審計(jì)機(jī)構(gòu)深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所、中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所、中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所集體失聲。
尤其是從綠大地成立到IPO連續(xù)七年擔(dān)任其審計(jì)工作的深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所，更被市場(chǎng)認(rèn)為是綠大地欺詐發(fā)行的“幫兇”。招股書(shū)中的種種端倪，如非公允的籬笆和水井造價(jià)，歷任審計(jì)機(jī)構(gòu)都視而不見(jiàn)。
最駭人聽(tīng)聞的是，遠(yuǎn)在四川的華源會(huì)計(jì)師事務(wù)所設(shè)立目的，正是為何學(xué)葵做假賬推動(dòng)綠大地上市。其所長(zhǎng)龐明星原就職于深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所。后者正是華源事務(wù)所的合作伙伴，也是綠大地上市時(shí)的審計(jì)機(jī)構(gòu)。
“違規(guī)會(huì)計(jì)所要從重處罰”
去年9月在全國(guó)證券資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所主要負(fù)責(zé)人會(huì)議上，中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)法部負(fù)責(zé)人也就勝景山河、綠大地的案例表明，“除了上市公司本身存在問(wèn)題外，更多的是會(huì)計(jì)師事務(wù)所未能勤勉盡責(zé)，應(yīng)對(duì)個(gè)別違規(guī)事務(wù)所從重處罰”。
然而處罰的力度并沒(méi)有預(yù)期大。 對(duì)勝景山河的審計(jì)機(jī)構(gòu)中審國(guó)際會(huì)計(jì)所，證監(jiān)會(huì)僅出具警示函，對(duì)簽字會(huì)計(jì)師采取了36個(gè)月不受理其出具文件的監(jiān)管措施。
綠大地的“主謀”中介四川華源會(huì)計(jì)所已被暫停。上海某律師表示，“負(fù)責(zé)綠大地上市審計(jì)工作的深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所和簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師理應(yīng)難辭其咎”。
“中介機(jī)構(gòu)包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師受到的處罰，而且都局限于行政處罰，造假成本非常低廉。只要這個(gè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒(méi)被撤銷，通報(bào)批評(píng)或是罰完款后可以繼續(xù)造假?！币晃灰竽涿娜谭治鰩煴硎緹o(wú)奈。
主板發(fā)審委：新背景下的審核新動(dòng)向，嚴(yán)查利益輸送
證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)委員由原來(lái)全部兼職轉(zhuǎn)為交易所2名專職，新?lián)Q人員審核傾向規(guī)范性和細(xì)節(jié)
理財(cái)周報(bào)記者 張慧宇/文
4月28日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》。
不到一個(gè)月，5月25日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)第十四屆主板發(fā)行審核委員會(huì)成立大會(huì)在北京召開(kāi)，在本次會(huì)議上，第十四屆主板發(fā)行審核委員會(huì)正式成立。25名委員中，續(xù)聘11名，更換14名。
理財(cái)周報(bào)記者查詢25名發(fā)審委委員背景，希望從新一屆發(fā)審委委員會(huì)的變化中尋找A股的審核重點(diǎn)傾向。
發(fā)審委監(jiān)管能力強(qiáng)化
2012年，資本市場(chǎng)改革一直在穩(wěn)步推進(jìn)，從發(fā)審委的委員名單變化便可可見(jiàn)一斑。
創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委目前已經(jīng)是第三屆，而此前的第一屆發(fā)審委委員在第二屆全部續(xù)聘，不過(guò)到第三屆，卻已發(fā)生較大變化——續(xù)聘16人，更換19人。
另外變動(dòng)最大的當(dāng)數(shù)新一屆上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)，第1屆并購(gòu)重組審核委員會(huì)在第2屆全部被續(xù)聘，第3屆換屆時(shí)變動(dòng)人數(shù)不超過(guò)10人。而第四屆并購(gòu)重組委由原來(lái)的25名增加到35名，其中30名委員為重新選聘，占全體委員的86%。
上述35名委員中，證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)委員9名、律師委員6名、會(huì)計(jì)師委員6名、資產(chǎn)評(píng)估師委員6名、證券公司委員6名、專家學(xué)者委員2名。其中5名委員系2010年選聘，任職剛滿一屆，為保持審核工作的穩(wěn)定性和連續(xù)性，予以留任。
證監(jiān)會(huì)對(duì)資本市場(chǎng)改革的決心和力度由此得到了展示，不過(guò)從市場(chǎng)反應(yīng)上，推行最熱烈的當(dāng)是新股發(fā)行制度改革，IPO的發(fā)審委也由此受到更多關(guān)注。
在發(fā)審委的換屆更替中，人員數(shù)量變動(dòng)最少的當(dāng)數(shù)主板發(fā)審委委員，這更多是追求精細(xì)化和專業(yè)化的過(guò)程。
5月25日，第十四屆主板發(fā)行審核委員會(huì)正式宣告成立。第十四屆主板發(fā)審委的組成人員為25名，其中專職委員17人：李旭冬、劉艷、何德明、劉勇、陸宏達(dá)、汪陽(yáng)、陳翔、張永衛(wèi)、吳鈞、項(xiàng)劍、鄭衛(wèi)軍、榮健、姜業(yè)清、涂益、栗皓、梁鋒、顏克兵。兼職委員8人：李曙光、朱毅、杜兵、張瑋、鄭秀榮、徐曉波、謝軍、儲(chǔ)鋼漢。其中，劉勇、汪陽(yáng)、陳翔、張永衛(wèi)、吳鈞、項(xiàng)劍、姜業(yè)清、栗皓、梁鋒、顏克兵、朱毅、杜兵、張瑋和儲(chǔ)鋼漢為新?lián)Q上來(lái)的發(fā)審委。
從人員結(jié)構(gòu)上看，25名發(fā)審委員中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的9名，律師事務(wù)所的5名，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)1名，證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)5名，基金公司1名，國(guó)家發(fā)改委、國(guó)資委和中國(guó)政法大學(xué)4名。與第13屆相比，新的主板發(fā)審委結(jié)構(gòu)并沒(méi)有變化，但證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)由原來(lái)全部兼職轉(zhuǎn)為交易所人員2名為專職。這也意味著，新一輪發(fā)審委的監(jiān)管能力的強(qiáng)化。
漢鼎咨詢執(zhí)行總裁王叁壽表示：“新一屆主板發(fā)審委委員從市場(chǎng)專業(yè)人士向監(jiān)管者、服務(wù)者的角色轉(zhuǎn)變。郭樹(shù)清在講話中也強(qiáng)調(diào)了新一屆主板發(fā)審委委員的角色轉(zhuǎn)變，要恪盡職守，盡快實(shí)現(xiàn)從市場(chǎng)專業(yè)人士向監(jiān)管者、服務(wù)者的角色轉(zhuǎn)變?！?/span>
審核重點(diǎn)轉(zhuǎn)向信披
4月28日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》，意見(jiàn)主要從強(qiáng)化信息披露、調(diào)整詢價(jià)范圍和配售比例、引入存量發(fā)行、加強(qiáng)發(fā)行定價(jià)監(jiān)管、打擊炒新及加大對(duì)不當(dāng)行為處罰力度六個(gè)方面著手進(jìn)行改革。
理財(cái)周報(bào)記者查詢了新一屆發(fā)審委員的背景，從過(guò)往的作品以及言論中尋找新一屆發(fā)審委員的審核重點(diǎn)傾向。記者發(fā)現(xiàn)這次新更換的14名發(fā)審委委員的審核重點(diǎn)傾向中，關(guān)注公司規(guī)范性合法性及其公司細(xì)節(jié)問(wèn)題的委員較多。
比如項(xiàng)劍的審核重點(diǎn)傾向公司治理規(guī)范性和內(nèi)部制度建設(shè)；栗皓傾向公司治理的規(guī)范和國(guó)有資產(chǎn)相關(guān)；顏克兵傾向與上下游客戶交易行為是否合法合理，譬如商業(yè)賄賂，上市前改制、重組、治理、獨(dú)立性等方面的細(xì)節(jié)性問(wèn)題和稅務(wù)合法性問(wèn)題；儲(chǔ)鋼漢的思維方式為從已上市公司爆發(fā)的問(wèn)題來(lái)看上市公司治理，其審核傾向?yàn)楫?dāng)?shù)卣c擬上市公司之間的互動(dòng)是否合法，公司治理程度是否足以防止上市后損害中小投資者利益。
此前，公司財(cái)務(wù)方面持續(xù)盈利能力不足是被否的最普遍原因。王叁壽提到，公司股權(quán)規(guī)范問(wèn)題、獨(dú)立性缺陷、客戶及供應(yīng)高度依賴、內(nèi)部控制存在的重大缺陷有些并未披露。
“監(jiān)管層審核重點(diǎn)亦趨向多元化。中介人員涉嫌PE腐敗、高管變動(dòng)頻繁也成為關(guān)注點(diǎn)。隨著新股發(fā)行制度改革推進(jìn)，證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人也表示，將逐漸淡化行政管制，逐步做到以信息披露為中心。未來(lái)IPO審核趨勢(shì)將使擬上市公司盡量透明化，交由市場(chǎng)打分。
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